【说起袁术这其实也是一位大聪明。
在明知自己已经被四面围攻的情况下，袁术为了给自己出口气，还是命人率领七路大军进攻徐州。
吕布听从手下建议联合徐州周边各路山贼共同抵抗，外加彼时曹操已经发兵，袁术只得将人马全部调回防守自家地盘。
击退袁术后，吕布就开始了摸鱼划水的日常生活，由于徐州本地世家不太支持自己，吕布的财政一直是个问题，为了赚钱，吕布只能和周遭的山贼们经常合作，用武器粮草之类的东西交换财帛。
有一次，吕布要去泰山找臧霸交易物资，部将高顺奉劝吕布不要老是亲自去做这些危险的事情，要好好保护自己。
吕布觉得高顺这是觉得自己最近太慵懒了，武力下降了，于是在去见臧霸的时候专门炫耀了一番武力，臧霸以为吕布这是打算强抢，却又畏惧吕布的武力，所以干脆白给了吕布一批钱财。
吕布回来以后向高顺炫耀，表示他依旧是那个武力冠绝天下的吕布。
高顺闻言无奈的叹了一口气，“将军做事经常随性而为，少有慎重考虑，这就导致将军时常会有失误，小的失误也就算了，万一哪天有个大失误，将军不怕追悔莫及吗？”
若是换了别人说这种话，吕布八成会直接将人拖出去砍了，可高顺对吕布的忠诚吕布自己心里清楚，于是他只是嘴上敷衍了几句，实际上根本没听进去。
建安三年（198年）春，吕布派人去河内郡买马，归来的时候途经刘备的地盘。
张飞听说这些马是吕布的，当即就叫人将马都给劫了回去。
吕布得知以后勃然大怒，以为是刘备故意为之，直接率领大军进攻刘备，刘备急忙向曹操求援。
曹操彼时还在忙着对付袁术，只好派遣部将夏侯惇领兵支援刘备。
夏侯惇与吕布的部将曹性交战，被曹性射瞎了一只眼睛，败逃回了许昌。
九月，曹操和袁术暂时休战，曹操率军调头亲征吕布。
双方一路打到彭城以外，陈宫建议吕布全军出击，他们这边以逸待劳，曹操大军匆匆而来，尚未做好准备，现在平推过去定能打曹操一个措手不及。
可吕布却觉得不如将曹操逼到泗水旁，借水势反攻。
结果曹操根本就没有靠近泗水，吕布也错过了最佳进攻时机。
十月，休整完毕的曹操大军强攻彭城，吕布战败，逃往下邳，曹操率军追击，围困下邳。
曹操强攻下邳，吕布看着手下伤亡惨重，心生不忍，想要投降。
陈宫这时候告诉吕布，曹操这次来就是为了杀吕布的，你现在投降就等于羊入虎口，白给，不如拼死一战。
吕布只好硬着头皮继续死战，同时他也顾不得什么大义了，派人去找袁术求援。
袁术表示我倒是想帮你，但你得先让我看到你的诚意，之前我说让我儿子娶你女儿，结果你把我的使者给弄死了，这事怎么说？
吕布无奈之下只好将女儿用厚被子缠在马背上，趁夜打算偷偷将女儿给袁术送去，却不想曹操根本不给他这个机会，吕布才刚出城就被发现，最终只能无奈退回城中。
陈宫这时再度谏言，叫吕布率一路人马到下邳城外驻扎，他在下邳城中和吕布成犄角之势，相互支援，曹操所带粮草不多，只要能拖一段时间，曹操必退。
吕布起先十分意动，可当他将这个计划告诉妻子的时候，妻子却说将军把我们托付给一个外人，心里难道不会不安吗？吕布于是便拒绝了陈宫的建议。
吕布与曹军交战数日后双方都十分疲累，后来干脆只是相互对峙却少有再交战。
吕布心情烦闷，每天饮酒作乐，日渐憔悴，一日他起身看到铜镜里的自己面容枯槁，眼窝深陷，忍不住开始反思。
“我被这酒色所伤，竟如此憔悴，决定了，我要戒酒！”
吕布怕自己意志不坚，会受他人影响，干脆下令全军戒酒。
部将侯成几日前丢了一匹好马，不久后又找到了，侯成高兴，打算大宴宾客，顺便给吕布进献了一车好酒，却不巧恰好赶上吕布刚刚下令全军戒酒。
吕布怒斥侯成，并赏了侯成几十军棍，侯成自此怀恨在心。
转眼曹军围困下邳已有三月，曹操军中是真的没有多余的粮草了，曹操只好采纳谋士郭嘉的建议，水淹下邳。
当大水涌入下邳的那一刻，整个下邳瞬间乱做了一团。
吕布第一时间连城楼都不守了，扭头回家保护妻女去了。
被丢下的侯成等人见吕布如此自私，再看城外曹军势大，决定反叛，他们联手捆了高顺陈宫等人，投降曹操。
而吕布在归家以后也得知了这一消息，他知道如今上下离心，自己已无力回天，就叫手下人割下他的头颅去向曹操请降。
手下人不肯，吕布只好自己投降。
白门楼上，吕布被五花大绑的带到了曹操面前。
“温侯可还有什么想说的吗？”曹操笑问。
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