公元前209年，
陈胜吴广率先起义后，全国各地都爆发了大大小小的武装起义。
各地边兵、郡兵都在镇压各自属地的起义，面对陈胜、吴广的大规模起义，秦朝已无力进行镇压。
无奈之下，只有启用骊山邢徒。
起初李斯建议由章邯统领，但在子婴和赵高的力争下，这支邢徒大军，最终交到了方牧手中。
方牧执掌上郡一年，训练出来的一万郡兵被打散，充入邢徒之中后，并允诺了他们，在战后恢复良籍、分田封爵，一时间这支邢徒部队士气上升了很多。
方牧还对这些刑徒进行了筛选，病弱的被分到了后勤，或者就地屯田。
年轻力壮的则留在军中训练。
经过一番筛选后，方牧手中掌控十五万可战精兵，再加上秦朝精良的武器装备，战力飙升。
等后勤和军队整编完成后，方牧率领部队来到颍川，威逼陈地。
方牧凭借强大的兵力，很快拿下陈地，消灭了陈地义军。
然后又兵分三路，
其中下路从新蔡进攻九江，切断陈胜和新楚的联系。
中路直捣鹿邑、下父城。
上路从栄阳出发，占据上党，防止赵国、齐国义军威逼咸阳城。
而此时，刘邦、项羽、易小川等旧六国起兵还处于初期，正忙于对抗各郡郡兵，无力对陈胜和吴广进行支援。
十月，方牧连破鹿邑、下父城，之后下路大军拿下九江，并继续朝东阳和广陵进发，以期切断陈胜吴广在东面打下的地盘，并形成合围之势。
同年十一月，吴广被陈胜所杀，方牧发动总攻，陈胜不敌，向北突围，意图逃往沛县。
但此时，方牧大军要同时面对数个方向的义军袭扰，且控制的区域过大，再加上长途跋涉，以及寒冬来临，后勤压力等因素，
所以，他决定暂时收兵退守关中。
退兵后，方牧直接利用自己手里的军队控制了除上郡以外的南阳、上党、三川、河内、内史、汉中、河东、太原等地。
并带兵进入咸阳，以胡亥无道、弑杀无度等名义直接废了对方，扶持子婴为帝。
同时，方牧自封摄政王，李斯仍为左丞相，赵高为中丞相，冯去疾为右丞相不变。
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