建安十九年（214）夏，刘备平定益州，拜吴懿为护军，并迎娶吴懿当时身为寡妇的妹妹吴氏为夫人，因为这一层亲戚关系，吴懿在刘备麾下很受重用。
费观
费观，字宾伯，江夏鄳县（今河南罗山西）人。时刘璋遣使迎接，观随兄费伯仁一同入蜀。建安十八年（215），二十余岁的费观作为李严军参军，与李严一同据守成都最后一道屏障绵竹，抵抗刘备，后刘备军至，观与李严俱降。刘备平定益州后，任命费观担任裨将军。
因为刘璋的母亲也是费观的族姑，后刘焉又将女儿嫁予费观，所以费观既是刘璋表弟，又是刘璋的妹夫。他也是蜀汉四相之一费祎的族父。
彭羕
彭羕，字永年，广汉（今四川广汉北）人。
彭羕起初在益州任书佐，但后来其他人向益州牧刘璋诽谤他，刘璋于是以“髡钳”（剃去头发和胡须，并戴上刑具）处罚他，并且贬奴隶。
此时刘备入蜀，彭羕想投靠刘备，于是去见庞统。庞统和他会面后很欣赏他，而法正亦很清楚彭羕，于是二人共同向刘备推荐彭羕。刘备多次命令彭羕传递军情和指示给诸将，表现都十分满意，日渐被赏识。刘备入主益州，领益州牧后就任命他为治州从事。
刘巴
建安十三年（208），曹操南下荆州之后任命刘巴为掾，让其招纳荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡。
不料，曹操很快就在赤壁失败，荆南四郡也被刘备所占据，刘巴不能复命，想逃至交州，再想办法回去曹操处。当时诸葛亮在临烝，刘巴写信给诸葛亮道：“我刘巴乘危历险，本想应天顺民，让荆州诸郡归顺曹公，让天下重归一统。可众人太看重道义，要么考虑私利，这不是我的智谋所能规劝的。实在没办法的话，我就浪迹天涯，乘舟游于~大海，再也不管荆州的事情了。”
诸葛亮追书劝说刘巴道：“刘公雄才盖世，已据有大部荆州土地，众人莫不归心，天意人事，孰去孰就，已经十分清楚了，你还想到何处去呢？”刘巴说道：“我受曹公使命而来，不成功便回去，这是理所当然的，你又何必过问呢？”于是前往交趾郡。刘备得知刘巴远走交趾之事后，深以为恨。
到了交趾后，刘巴把姓氏改为张。后来又与交趾郡太守士燮意见不合，于是经由牂牁道进入益州，在刘璋手下任职，后刘巴劝谏刘璋不要迎刘备入蜀，但遭到拒绝，后刘备果然兵发刘璋，夺取益州，刘璋不敌，败战投降，益州遂落入刘备之手。
刘备进围成都时，命令军中到：“如果有谁危害到刘巴，我将诛杀他三族。”刘备夺取益州后，刘巴向刘备谢罪认错，刘备展现出大度的气概，并没有责怪刘巴，而且为得到刘巴这样的人才而高兴。诸葛亮也多次称赞刘巴的才能，刘备任命刘巴为左将军西曹掾。
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