战国时代来临的标志主要有两个，一个是三家分晋，另一个便是田氏代齐。
田氏能够真正实现代齐的计划，首先自然是因为田氏的权力已经渐渐地超过了姜姓君主；其次则是因为田氏在齐国有深厚的群众基础。前者已经成为了事实，后者还需要田氏贵族精心的经营。所以田氏采取了这样的策略，饥荒和春耕时，用大斗给百姓借粮食和种子，秋收的时候，则用小斗去征收赋税。
如此，百姓人人信服，对于姜姓时代的远去，几乎没有任何的留念。齐国其他贵族自然不会眼睁睁地看着田氏逐渐强大，为此，他们多次打击田氏。那些贵族为了维护自己的权力，早在田成子之时，就建议齐平公施行德政，但他们却将百姓不喜欢的刑罚一事交给田氏去办。但是如此一来，田氏反而借机将齐国境内的反对贵族基本清除或者打压，还为自己划分了一个比齐平公的管辖区域还大的封邑。齐君成了有名无实的摆设。
到了田和时代，姜姓国君这个摆设终于成为了他们的眼中钉肉中刺，而且时机已经成熟，所以田和将齐康公贬谪到了海边的一座小城之中，从此以钓鱼为生。
此后，齐国便正式的归入了田氏的治下，齐国也借此重新组合。公元前365年，田氏齐威王登上了齐国的历史舞台，同年，姜氏齐康公也死去，死后无子，田氏从事实和名义上，实现了齐国的完全统一。
不知开国老祖姜尚姜子牙知道，作何感想啊？不过这些都正常，世道变迁。臣弑君，夺王位，这类事情，数千年来还发生的少吗？
新上任的田氏齐威王和前任的几代君主并不太一样。经历了祖辈和父辈的励精图治，齐国不断强大。但是到了齐威王这里，却似乎没有了当初的豪情万丈。当时齐威王刚刚即位，和赵国的赵烈侯、魏国的魏文侯一样，特别地沉迷音乐。所以在齐国朝臣的眼中，齐威王不过是一个不务正业的君主。历史评价说，齐威王初立，“好为淫乐长夜之饮，沉湎不治，委政于卿大夫。百官荒乱，诸侯并侵，国且危亡，在于旦暮”。（《史记·滑稽列传》）
齐国由于君主不理政事，韩国、魏国、赵国这三个新兴的国家纷纷踌躇满志地来侵略齐国。连一向安分的鲁国也以齐国田氏擅权为理由，前来侵略。一时之间，整个齐国完全呈现了“诸侯并伐，国人不治”的局面。
整个齐国都在疑问，齐王究竟是怎么了。齐国还有救吗？齐威王元年，三晋因齐丧，群龙无首，遂挥师前往灵丘伐齐。六年之后，鲁国也不甘寂寞，前来伐齐，大军一路打入阳关。又过了一年，卫伐齐，取薛陵。再过了两年，越伐齐，取甄。眼看齐国就像一块砧板上的肥肉，不断地被瓜分蚕食，齐王痛定思痛，决定改变齐国的现状，适时，齐国来了一个奇才，这个人就是邹忌。
邹忌，生于公元前385年，卒于公元前319年，齐国人，《史记》上称之为驺忌子。齐威王尚未登基大宝之位时，邹忌便担任了齐国的大臣。
此时的齐威王立志改革，可谓思贤若渴。邹忌听说了这件事情，便鼓琴自荐，齐威王很高兴，遂任命他为齐国相国，封于下邳（今江苏邳县西南），称成侯。邹忌刚刚接手相印，淳于髡便前去拜会他，并向他提出了自己治国的五点建议。如“大车不经过校正，就不能托载规定的重量；琴瑟不经过校正，就不能成就五音”等。淳于髡解释说，大车运转、琴瑟弹奏和弦与一个国家的政治一样，必须要有制度上的约束，才能够井井有条。于是邹忌决定向齐王建议，颁布法律，建立成熟的管理考核与赏罚制度。在邹忌的劝谏下，齐威王决定，奖励群臣官吏甚至是百姓进谏。其次则是要修订严明法纪，整顿官吏制度，赏善罚恶。
一场轰轰烈烈的、决定齐国命运的改革就此拉开了序幕。只是，谁也不知道，这赏善罚恶的对象会是谁。有的人经常遭到弹劾，齐威王也能经常听说他的坏事，于是，这种人在明白了自己的处境之后，惶惶不可终日。反之，有的人就是个老好人，在朝野上下可谓左右逢源，人人皆言其优点，所以这种人则洋洋自得，以为自己即将平步青云。
第一种人，就以即墨（今山东平度东南）大夫为代表。此人为人正直，不懂得太多的为官之道，不懂得如何行贿受贿，笼络君主身边的人，所以屡屡有人向齐威王进献谗言。但是在他的用心经营下，即墨一带大举开荒，得到了千亩良田，人民富足殷实；第二种人，则以阿城（今山东阳谷东北）大夫为代表。此人百无一用，使得当地田地荒芜、仓库空虚、民不聊生。但是他却有一个长处，善于和中央朝廷打交道，在齐威王耳边，经常能够听到关于阿城大夫的好话。
齐威王决定，整整顿吏治的变法就从这两个人身上开始。为此，齐王做了充分的调查，在获取了实情之后，遂做了两手准备。第一手便是万户土地的封赏；第二手则是烧满开水的、热气腾腾的大锅。当然，前者是看不见的，只有后者让群臣思考，这齐王的葫芦里到底卖的是什么药？
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