韩国既已臣服，蒙骜的大军便转向进攻赵国。秦军准备充分，势如破竹，很快就攻占了太原。此时韩国因为得到了秦国不再侵扰的保证，并未发兵救援赵国；魏国派出了五万人支援赵国。秦军早就得知了魏军的动向，王龁率军在半路埋伏偷袭，魏军损失惨重，被迫撤回。
至此，秦庄襄王在即位不到两年的时间内，吞并东周，收服韩国，大败赵魏联军，威震四海！庄襄王对自己所做的一切非常满意，常以周武王自诩。吕不韦却认为秦军征战日久，人困马乏，需要休整，便请见庄襄王，道：“如今韩国拜服，赵魏大败，天下都已经知道了大王的圣明！穷寇莫追，各路诸侯一旦合纵成功，我军将难以取胜，而且秦军将士征伐多时也需要休整了！”
庄襄王此时正沉迷在一次次的胜利当中，看到诸侯如此不堪一击，便想完成一统天下的大业！答道：“先生不必太过谨慎了，诸侯联军也不过如此，我们只需乘胜追击，定能完成大业！先生不需多言！”
吕不韦知道此时无法说服庄襄王，从此不再谈及此事。庄襄王开始好大喜功，酒色不断。
庄襄王想一鼓作气灭掉赵魏。便派蒙骜继续进攻，相继攻克魏国的高都、汲，赵国的榆次、新城、狼孟等三十七城。庄襄王又派王龁攻上党，设置了太原郡。
面对秦军的猛烈进攻，魏军只有招架之功，而无还手之力。魏安厘王陷入深深的忧虑，此时他想起了客居赵国的弟弟信陵君，信陵君曾经窃符救赵，打败了不可一世的秦军，解了邯郸之围，如果他能够指挥军队，或许魏国还可一战。虽然魏安厘王仍然气恼信陵君当年偷了他的虎符，杀了他的大将晋鄙，但现在魏国命悬一线，已经顾不得那许多了，便不断的派出使者请求信陵君回国。
信陵君窃符救赵后，知道自己得罪了魏安厘王，便一直住在邯郸，不敢回大梁，甚至连魏国使者都不见。此事被信陵君的两个门客毛公和薛公知道了，都觉得信陵君这么做违背大义，于是拜见信陵君。
毛公道：“公子在赵国备受敬重，名扬诸侯，只是因为有魏国的存在！如今秦国进攻魏国，魏国命悬一线而公子却毫不顾念，假使秦国攻破大梁而把您先祖的宗庙夷平，公子还有什么脸面活在世上呢？”
信陵君忽然意识到自己拒绝接见魏国使者是错误的，非常羞愧，道：“闻先生之言，如醍醐灌顶，无忌错了，如今依先生之计该怎么做？”
毛公道：“现在秦军正在全力进攻魏国，魏赵联军都无法取胜，公子现在需联合各国诸侯，合纵抗秦！我与薛公必定为公子奔走！”
薛公道：“我本是楚国人，只要公子重新执掌兵权，我必能劝服楚王发兵抗秦！”
信陵君向薛公毛公深深一拜：“全赖两位先生了！”
次日，魏无忌便拜别赵王，返回魏国。魏安厘王听说信陵君答应回国，非常高兴，亲自出大梁三十里迎接。信陵君拜见魏安厘王，向魏安厘王请罪道：“王兄，臣弟当年迫于形势窃符救赵实属大罪，愧对王兄！”
此时魏安厘王也顾不上那许多了，道：“过去的就让他过去吧，寡人一直盼着咱们兄弟能够团聚，弟弟现在回来就是对寡人最大支持！”于是拜信陵君为上将军，统帅全国军队抗秦。
信陵君回到大梁，便派出门客亲信向诸侯国求援。各诸侯听说曾经大败秦军的魏无忌重新掌权，纷纷派出国内精锐，听从信陵君调遣，合纵抗秦。不到一月，在魏国便聚集了齐、楚、燕、赵、魏五国四十万军队，联军士气大震，信陵君步步为营，指挥联军与秦军作战。
此时秦军连年征战，人困马乏，已经是疲敝之师。面对四十万联军疲于应付，几次出战都不能取胜。此时，信陵君派出偏师抄秦军后路，蒙骜眼见有被合围的危险，便带领军队撤退，联军尾随攻击，相继收复了丢失的大片土地。最终秦军被迫退入函谷关，闭关不出。
秦军在两个月之内就由大胜转为大败，庄襄王异常愤怒。本以为可以向天下证明自己的威武神勇，不想却沦为笑柄，悔不听吕不韦的建议！一气之下，使得本就虚弱的身体一下子病倒了。他在病榻上请吕不韦前来商量对策，道：“寡人后悔当初没有听从相国的意见，以至于今日大败！事已至此，该怎么处置呢？”
“大王不必自责，如今我们即已退回函谷关，坚守不出，我们凭借天险，联军短时间内是无法攻克的。各国诸侯没有存亡之忧，时间一长利益冲突必然显现，联军将不击自愧，因此大王无需太过担忧了。”
庄襄王还是不放心，道：“如果联军攻入函谷关，那我大秦就危险了！”
“我已经派人去魏国散布魏无忌要自立为王的谣言，魏安厘王本来就不信任信陵君，相信很快就会罢免他的职务！”
“有劳相国了！”
在吕不韦的主持下，秦军坚守函谷关，任联军怎么挑衅都不出战。联军一时之间陷入进退两难的困境。
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