而不管是要打通粤汉线，还是湘桂线，有一个地方必须得占领！这个地方就是别称“雁城”的衡阳。
衡阳位于湘江中游，系粤汉铁路和湘桂铁路的交会点，是第九战区的最为重要的战略基地之一。
衡阳城东端紧临湘水西岸，东邻株洲市攸县，南接郴州市安仁县、永兴县、桂阳县，西毗永州市冷水滩区、祁阳县以及邵阳市邵东县，北靠娄底市双峰县和湘潭市湘潭县。
历史上，守卫衡阳城的是方先觉的第十军，正是第三次长沙会战中表现得铁血，被老蒋夸为“泰山军”的这支部队。前任军长李玉堂因长沙一战功绩着着，升任了二十七集团军副总司令，原本为预十师师长的方先觉接任了军长，也正是这个继任者，和孙玉民部并肩打出了一场被称为“东方莫斯科保护战”的铁血之战！
第10军，下辖第3师、第190师及预10师以及暂时配属给第10军指挥的第54师，这个第54师名义上是一个师，可实际上师长饶少伟手头上仅仅只有一个团的兵力；预十师师长葛先才，下辖曾京28团、朱光基29团、陈德坒30团；第三师师长周庆祥，下辖方人杰7团、陈金祥8团、萧圭田9团；190师师长容有略，下辖俞延龄568团、梁子超569团、贺光耀570团。全军加起来约一万八千余人，尚不足张小虎二十师一个师的人马，装备就更不用说，虽然也装备了部分美式武器，可是大部还是用的以前的装备，唯一利好的消息是，中美联合空军击败了日军第一飞行队，也就是说衡阳之战，日军是肯定无法获得'飞机的援助。
在孙玉民部折向的时候，张小虎的二十师先行部队炮团，率先抵达了衡阳城，这对于方先觉来说，简直就是雪中送炭，他正缺乏重火力支援呢！
从炮团团长的口中得知二十师的其他部队将会随后到来，而且孙玉民军长也会率十二军主力前来时，他更是欣喜若狂，兴奋地说道：“第三次长沙会战时，我就期盼着和孙将军并肩作战，此番终于得偿所愿，实乃我之大幸也！”
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