往往看似顺利的时候，才是走向危险的前兆。
处理完贯高谋反的问题后，刘邦将赵王张敖降格为宣平侯，改封代王刘如意为赵王，任命御史大夫周昌为赵国丞相，但是刘如意此时才十岁，年纪太小，无法前往封国就职，所以还是留在长安（今陕西省西安市西北），由周昌在赵国当话事人。
由于刘如意改封赵王，代国王位空置，也就单独安排丞相，陈豨就任时候，就发现代国和赵国的兵权处于真空期，而自己是名义上负责赵代边境兵马，趁此机会统领赵代全境兵马，麾下军力进一步扩大，成为独掌赵代两国精兵的地区实权者，果然就像韩信所说的那样，成为掌握大汉北境的核心人物。
按理说，陈豨应该过得挺滋润，按照韩信的方略，足以应付匈奴入侵，现在掌握赵代兵马大权，更加算是有恃无恐，但偏偏他碰到了周昌。
周昌跟刘邦是老乡，他和堂兄周苛原本都在秦朝担任泗川郡当兵。等到刘邦在沛县（今江苏省徐州市沛县）起兵的时候，打败了泗水郡的郡守；看着吃饭的单位没了，周昌、周苛二兄弟选择追随刘邦，刘邦命周昌掌管旗帜，周苛暂时在帐下当幕僚。后来他们二人都跟随刘邦入关，刘邦被封为汉王后，任命周苛为御史大夫，周昌为中尉。
汉四年（公元前203年），刘邦陷入荥阳（今河南省郑州市荥阳市）之围，情急之下，刘邦以纪信牺牲为代价，悄悄逃跑出城，命令周苛留守荥阳。楚军围困荥阳，周苛以“反国之臣，难与共守”的理由杀了魏豹（西魏王魏豹就此被迫下线）；楚军攻破了荥阳，想任命他为将领，周苛痛斥道：“你们这些人应该赶快投降汉王，不然的话，很快地就要做俘虏了！”项羽听罢大怒，立刻就烹杀了周苛。
周苛牺牲后，刘邦就拜周昌为御史大夫。周昌经常跟随汉王，并且多次击败项羽军。因此，在汉高帝六年（公元前201年）时，周昌和萧何、曹参一起受封，周昌被封为汾阴侯，周苛的儿子周成因父亲为国捐躯的原因，也被封为高景侯。
周昌是个很耿直的人，敢于直言进谏，连萧何、曹参这些老资格对周昌都非常敬畏。曾经有一次在刘邦休息时进宫汇报工作，刘邦正和戚夫人拥抱在一起快乐，见此情景，周昌回头便跑，刘邦连忙上前追赶，追上之后，刘邦直接骑在周昌的脖子上问道：“来来来，说说看你看我是什么样的皇帝？”周昌挺直脖子，昂起头说：“皇……皇上，您就是……夏……夏桀、商纣一样的皇帝。”刘邦听了哈哈大笑，但是却由此最敬畏周昌。
后来，因为皇位继承人问题引发风波的时候，周昌在朝中和刘邦极力争辩，刘邦问他理由何在，因为周昌本来就有口吃的毛病，再加上是在非常气愤的时候，也就口吃得更加厉害了，他说：“我的口才虽然不太好，但是我期……期……知道这样做是不行的。陛下您虽然想废掉太子，但是我期……期……坚决不能接受您的诏令。”
刘邦本来很生气，但是听完了周昌结结巴巴的话，不由得被逗笑了，这件事也被暂时搁置下来。
事过之后，吕后在东厢侧耳听到上述对话，她见到周昌时，亲自下跪向周昌致谢，说道：“若不是您据理力争的话，太子几乎就被废掉了，您的恩情我记下了。”
周昌因为口吃，把本不需重叠的“期”字说成了“期期”，三国时期曹魏名将邓艾也是口吃，一说话就“艾艾”，就此两人的典故组合成了一个成语“期期艾艾”，用来形容人口吃，吐词重复，说话不流利。
就是这么一个背景深厚的人，偏偏盯上了陈豨。