陈胜见西面章邯虎视眈眈，决定向东方另辟根据地。那就是东海郡郯县。秦嘉、董焠、朱鸡石、徐布、丁疾等人当初随在陈胜之后起义，兵围秦朝的东海郡郡守庆在郡治郯县城内（由此也可见：章邯军根本没打过郯县。司马迁、班固、司马光这三位赫赫有名的大史学家在历史地理这问题上还有待提高。呵呵）陈胜便命武平君畔为监军，去接收这支起义军。没想到秦嘉拒不受命，传令军中“武平君年少，不知兵事，勿听”秦嘉自立为大司马，并与田臧一样，伪造陈胜命令，诛杀武平君畔。
章邯大胜的消息传回秦廷，秦二世大喜，一方面给章邯增兵，命长史司马欣、董翳两人率兵出关，给章邯打下手。一面又派人召北部戍守长城的王离30万秦军、南部戍守南越的任嚣50万秦军火速前来会合。另一方面，秦二世又严词责问李斯：身为丞相，为什么搞到天下皆反？
王离接旨后不敢耽搁，开始南下。而南海郡郡尉任嚣一是病重，二是他内心还有别的想法。他将龙川县县令赵佗召到自己的病床前说“如今大秦帝国朝不保夕，各路起义军群雄并起，我们不是他们的对手。但我们有五岭天险！只要将新道断绝，重兵把守各险隘要关，这里也能自成一国。我已命不久长，恐怕无法做成这件事了。我死之后，你就是南海郡尉。再将桂林、象郡收入囊中，便可一方称王了”
李斯则在此时已经没有选择，只能继续奉承秦二世，建议将秦朝本已严酷的刑法再提升一个档次，妄图用更加残暴的手段来对付天下的黔首、镇压起义！
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