刘邦手下有一个骑士与郦食其正好是同乡，郦食其来找他“能不能麻烦你去告诉刘邦：说我愿意把自己卖给他！你要这样在刘邦面前给我打广告：这里有个老头子，六十多岁了，身长八尺，人人都说他是个疯子，但他自己却说自己不是疯子”这骑士听后，好心的对郦食其说“您有所不知：我们大王特别不喜欢儒生，有一次有个戴儒冠的读书人去见他，大王竟然把他的帽子摘下来当尿壶撒尿。所以我劝您老人家还是别去招惹他了吧”可郦食其有无比的自信，对他的那位骑士老乡说“你别管刘邦会怎么对我，就照我说的去介绍吧”
郦食其的信心是有道理的。因他读的不是孔孟儒学，也不是韩非、李斯的法学，而是纵横学。纵横术的祖师相传是鬼谷子，他有两个得意门生：一个苏秦、一个张仪。此二人当年一合纵、一连横，将天下各国玩弄于唇齿之间。有这样的光辉榜样在前，郦食其相信自己能成为继苏、张之后青史留名的第三人…
可当郦食其怀着兴奋去见刘邦时，只见他正坐在床上，享受着两个漂亮小妹的洗脚服务。这幅景象委实太刺激了。这又不是娱乐场所，你摆出这副架势，那不是太不把我当正经人看了吗？但郦食其自有对付的招数。他连平常下属对上司的拜礼也免了，只是一拱手，语气僵硬的说“你是来帮秦国打诸侯的？还是帮诸侯来破秦的”此话果然有杀伤力。刘邦听后勃然大怒“臭老头！天下苦秦久矣，所以诸侯们才纷纷起来反秦，你却说我要帮助暴秦打诸侯？**的把我刘邦当什么人”
郦食其冷冷一笑“是吗？既然你是率仁义之师来打无道暴秦的，怎么能以这种态度来见长者”刘邦顿然醒悟，连忙把两个洗脚小妹打发出去，穿上正装，恭恭敬敬的请郦食其上坐。郦食其这才向刘邦大谈自己的专业知识：六国纵横术。这番话都是刘邦以前从未听过的。他终于明白：天下还有一种读书人，他们的名字就叫纵横家。
刘邦急忙吩咐设宴。酒席上他向郦食其求计。郦说“老实说：你现在手下的都是一群乌合之众、散乱之兵，且还不满万人。你就想这样打进强秦的腹心之地吗？你现在应该招兵，而招兵的前提是你得有粮！陈留地处天下要冲、城中积粟极多。我又与陈留县令关系不错，可以帮你去劝降。如他不听，我在内、你在外，我们里应外合，就可把陈留拿下”刘邦大喜，当即对郦食其许诺：只要拿下陈留，我就封你的官
！
于是郦食其就出发去见老相识陈留县令。但县令拒绝投降，于是刘邦军在郦食其的内应下，迅速攻下陈留。
接着郦食其的弟弟郦商也带着四千多少年来投奔刘邦。刘邦当即履行承诺，封郦食其为广野君，负责外交；封郦商为将，负责守卫陈留。
3月，刘邦终于带齐了一支像样的军队，继续西进。攻打砀郡启封县（后避汉景帝刘启之讳改名开封）失败。却听到秦将杨熊率兵前来救应。刘邦索性放弃启封，向西去打杨熊。在白马、三川郡曲遇之东，两次大破杨熊。杨雄逃到荥阳，后来被秦二世传令斩首。
4月，刘邦南下攻打颍川郡。此郡是秦始皇灭韩所置。换句话说，是韩国的地盘。刘邦刚打下颍川郡并屠了城之后，突然来了一个人求见。却是11个月前随韩王成在此地打游击的韩司徒张良。故人相聚，且张良又是天下奇才，刘邦入关正需要呢。他当即大方的告诉韩王成“颍川郡是你的了。不过请把张良借我用用，我要入关”
然而正当刘邦一路顺风之时，突然传来一不好的消息：有人从北边而来，想抢在自己前面入关当王。刘邦赶紧派人去打听：原来远道而来要和刘邦抢咸阳的不是项羽，而是赵王歇手下的一个别将。
说也奇怪：巨鹿之战刚打完，赵王歇刚刚摆脱围城之厄，可仍有章邯大军在虎视眈眈。这赵王歇不想着老家安危，竟敢打起咸阳的主意来？你是不是欠揍啊？这个欠揍的人叫司马卬。刘邦当即就怒了！全军北上，到三川郡平阴县，把黄河渡口给他切断！再在南岸摆开阵势，把司马卬的军队挡在黄河北岸，最好能把他挡回老家去！
当司马卬平定了河内郡，赶到黄河渡口边一看，心都凉了。他隔着黄河对刘邦大喊“大路朝天，各走一边。你挡我路干嘛”刘邦笑答“你要抢我生意，我自然要拦你”司马卬“谁规定的咸阳只能让你姓刘的独吞”刘邦“是我规定的。你不服吗？不服尽管渡河来战”
司马卬碰上这样一个流氓无赖，还能说什么呢？但也不能说走就走啊？于是他驻军黄河北岸，观望南岸。但刘邦已没时间跟司马卬这样耗下去了。他命人守住渡口，自己率军去打三川郡的郡治洛阳。
有人可能会觉得奇怪：刘邦为何不直接向西去打函谷关，这样南南北北的多费周折啊？其实刘邦也是无奈。函谷关可是当今天下第一重关。没有绝对兵力，你敢打？何况还有司马卬在北岸虎视眈眈。于是张良给刘邦出了个主意：我们不打函谷关，而是从武关打进去！
所以刘邦就南下了。结果在洛阳之东，刘邦又郁闷的打败了。越打形势对他越不利。刘邦果断决断：不打了。快速穿过三川郡与颍川郡交界的轘辕关南下！
这段时间对刘邦、项羽两人都同等的重要。那么项羽在干啥？他仍在与章邯的大军对峙。章邯最近很郁闷。因后方的秦二世已派了许多人来骂自己：怎么打败仗了？真是站着说话不腰疼！为让皇帝真实了解前线战况，章邯派了长史司马欣回朝廷汇报工作。
5月，司马欣到了咸阳，他很想快点见到皇帝和丞相赵高，可赵高不见他。一连三天了，司马欣不由犯嘀咕：我回来报告军情大事，你赵丞相就算有天大的事也得先见一见我吧？否则等人家打进咸阳城，你也能这样闭门谢客吗？
凭着官场经验和生存本能，司马欣隐约嗅出一股不祥的气息。于是他四处打听，这才知道：原来赵高正酝酿着一场阴谋，就是把他司马欣干掉！这是因为皇帝不喜欢听坏消息。每次听到战败，不是砍败将的脑袋就是责怪丞相。你现在来报这么大一个惨败，你不死，难道要我赵高死吗？
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