接着就是平阳决战。9月，西魏王魏豹和那个能生天子的薄姬被曹参生擒（这是曹参一生中抓到的最大一个官：诸侯王）押住荥阳去见刘邦。而西魏国土地则被设为河东、上党、太原3郡。
韩信搞定魏国后，下一个目标就是赵国。刘邦兵败彭城，陈馀是墙头草诸侯之一。但他背叛刘邦还有另一个更重要的原因，那就是陈馀发现了他的死对头张耳竟然未死！这就不用多说了，换成谁都无法忍受被刘邦这般无情忽悠！没办法了，只有打才能解决问题了！
这时，韩信主动向刘邦请求：只要刘邦肯再给他三万兵马，他就能一路搞定代、赵、燕、齐诸国，完成对项羽的战略大包围。
韩信这个牛皮是不是吹的太大了一点呢？但此时的刘邦非常希望韩信能打破项羽在巨鹿之战、彭城之战中创造的以少胜多的神话，于是他马上让张耳率三万兵马前去与韩信会合，开始一场在中国古代战争史上堪称奇迹的北伐！
刘邦派张耳去，事实上已经决定了成功之后，由张耳在那里做赵王，以免赵国被韩信给吞了。
后9月，韩信、张耳便以凌厉的攻势拿下了代国。代本是赵王歇封给陈馀的，但陈馀坚持留在邯郸，而封手下夏说为代相国，替他去管理代地。这时阏与一战，可怜的夏说又代替陈馀成了韩信的俘虏。
韩信北伐刚赢了个开门红，主战场荥阳就传来不好的消息：项羽猛攻荥阳，刘邦抵挡不住。无奈之下，刘邦下令：将刚拨给韩信的精兵全部调回，抵抗项羽。
刘邦真让人哭笑不得。这就好像借钱赌博，韩信刚把老本稍稍翻了一点，借债人就把老本全拿回去救急。现在刘邦只留两万不到的老弱残兵给韩信，这仗还怎么打下去？
这就好像一打牌高手，打牌技巧固然重要，但手握一把好牌更是重中之重
。想当初项羽在巨鹿、在彭城，都是集中铁骑精锐去干掉对手的。所以项羽无论身处怎样的绝境，只要手中有一副好牌，他都能打得出惊天地泣鬼神的牌局！如今暂不论韩信和项羽的牌技高下，韩信现在还缺乏项羽那样的手气。如果说韩信还有好牌，就只有一张：那就是他自己这张王牌！一张王牌带一堆垃圾牌，也能拼出项羽般的惊天地泣鬼神的牌局吗？韩信的回答是：我能！
10月，韩信、张耳开始意气昂扬地向赵国挺进！而赵王歇和陈馀组织了全国兵力驻守井陉，号称二十万大军。而井陉口更是一个易守难攻之地。所谓陉，就是山脉突然中断、两岭紧夹，天然的军事要地。太行山脉共有八陉，从南到北分别是：轵关陉、太行陉、白陉、滏口陉、井陉、飞狐陉、蒲阴陉、都陉。井陉是第五陉，山凹如井，所以称之为井陉。韩信想要打通井陉这座大门，除非他的军队锋利如刀，不然甭想穿过这道天然的军事屏障！
看来，韩信只有远远地望陉兴叹了？但有一个问题请注意：烂牌打好牌，比的不仅仅是超水平的牌技，还要比运气。很幸运的韩信等来了一个属于他的好运气，这就是陈馀轻敌。
当时，陈馀手下有一个广武君李左车的将领，他对陈馀建议“韩信远道而来，锐不可挡，志在必得。但是井陉易守难攻，将军如果肯给我三万兵力，从小路包抄，断绝韩信粮道。而您率赵军主力坚壁不战，这样汉军就向前不得，后退不能。太行山上又没有足够的粮食。那么十日之内，汉军必败，韩信、张耳的头颅将呈在您的面前。如果不依我之计，赵军必败，我们必定都成为韩信的俘虏”
我相信：此时韩信派的间谍正在李左车的旁边偷听。韩信派出间谍属非常规作战的一部分。正所谓兵不厌诈，手中的牌这么烂，再不搞老千就只有弃牌不打了。
这时，让韩信兴奋的一幕出现了：骄傲的陈馀拒绝了李左车的这一天才建议，反而理直气壮地教训他“我们是正义之师，不需要使用阴谋诡计。兵法上说：兵力十倍于敌就围打它，超过一倍的兵力就攻击它。今韩信只有数万老弱残兵，且千里迢迢地奔袭，已经非常疲惫不堪了。如我避而不战，岂不让其他诸侯误解我陈馀胆怯，那以后他们不是随意就派兵来欺负我了吗”
陈馀即将为自己的迂腐买单而离开历史舞台。我们现在关心的是：韩信如何打赢这场看似不可能战胜的战争？
当韩信听到间谍给他传回来陈馀这番话后大喜，立即放开手脚，高歌猛进，直奔井陉！在离井陉口30里处，韩信命令军队驻营休息。一切都在掌握。今晚午更，将是布置绝杀的最好时机！等到第二天，就是让天下人见证我韩信用兵奇迹的时刻！
韩信首先派出两千轻骑，每人分发一面红旗，这是汉军的标志。对他们说“你们去埋伏在可以望见赵军营帐的地方。明天我会诈败。等赵军倾巢而出追我时，你们便冲入赵军营帐，拔掉他们的旗帜，插上我们的红旗”
第二天凌晨，韩信命令做好早餐，却不让士兵们吃。他说“等会大破赵军之后，再吃早饭不迟”诸将心有不满，更有所疑，却也不敢多说什么，佯诺而已。
然后，韩信选出一万士兵先行一步，渡过绵蔓水之后背水列阵。这时天色已亮，陈馀看到汉军如此阵势，不禁大笑，赵军也全都跟着狂笑起来。陈馀大笑是有理由的。只要稍有点兵法常识的人都知道，背水之地是一种绝地，军队一旦背靠河川，就马上成为“死军”韩信你今天不死，我陈馀两个字就倒过来写！
但陈馀笑，韩信也在笑，比笑就看谁笑到最后，开打！
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