与此同时，北齐文宣帝高洋逼迫东魏孝静帝元善见“禅让”，正式建立北齐帝国。西魏帝国成为拓跋家族名义上的最后国度。
梁元帝联合北齐文宣帝平定侯景之乱进而收复江南之地，但却痛失江北之地予北齐。
次年，梁元帝又联合西魏权臣宇文泰击杀梁后废帝进而兼并东巴之地，但却痛失汉中和西蜀之地予西魏。
侯景之乱无疑间接改变了南北朝双方的国力走向。梁元帝遣使要求宇文泰归还汉中和西蜀之地以恢复之前的疆界，且态度极为傲慢，自然而然地引起了宇文泰的不满。
不久之后，宇文泰派常山公于谨、大将军杨忠和中山公宇文护合军5万迅速攻破萧梁首都江陵，并进一步夺取了荆州、东巴和云贵之地。
江陵之战的胜利标志着西魏就此取代了萧梁的霸权。
萧梁中期首都是江陵，江陵之战后，大势已去的梁元帝主动向宇文泰请降。但却被其投靠宇文泰的侄子萧詧，用土袋闷死。
同年，宇文泰扶立西梁宣帝萧詧在江陵称帝继位，正式成立西魏的傀儡国西梁。与萧梁权臣陈霸先控制的梁敬帝萧方智形成了东西对峙的局面。
西梁的成立意味着西魏霸权达到了其历史上的最大巅峰。
西魏权臣宇文泰病逝，遗命其14岁的嫡长子宇文觉继位。同时命其40余岁的侄子宇文护监国。
在陈武帝陈霸先篡梁建立南陈帝国的同一年，宇文护逼迫西魏恭帝拓跋廓“禅让”予北周孝闵帝宇文觉，正式建立北周帝国。
不久之后，北周太师宇文护又废黜和杀害意图夺权的北周孝闵帝。后扶立北周明帝宇文毓为新的傀儡皇帝，彻底独揽北周军政大权。北周孝闵帝篡魏标志着西魏霸权就此被北周所继承。
北周首都还是长安，作为关陇集团二十大家族之首，宇文家族在西魏和萧梁的废墟上逐步建立起了一个强大的北周帝国。
值得一提的是，北周连续三位皇帝，皆成为他们的堂兄北周太师的傀儡。然而，第三位皇帝却绝地反击诛杀北周太师夺回了大权。
这说明内部要稳定，种花王一手白莲教，一手白马军。保持绝对地位不动摇。种花家不能出现关陇贵族，要实现文武平衡。
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