至此，周王朝最后残余的势力也被彻底铲除。接着，秦军便开始继续蚕食三晋，又攻占下大片的土地。秦庄襄王登基初，便宣布大赦天下，施德布惠于人民。同年，秦庄襄王命蒙骜伐韩，韩国被迫割让成皋、巩等地。秦国的地界延伸至大梁，初置三川郡。
秦庄襄王二年和三年，秦庄襄王命蒙骜攻打赵国，夺取了太原、榆次、新城、狼孟等三十七座城池。同年三月，蒙骜又攻取了魏国的高都和汲地，真的是杀伐果断，从不心慈手软。
秦庄襄王又命王龁攻打上党郡，设立太原郡。魏公子信陵君合纵燕、赵、韩、魏、楚五国联军在黄河以南击败秦军，蒙骜败退。联军乘胜追击至函谷关，秦军闭关不出，此战过后，信陵君名震天下。
而秦庄襄王怒于此战的失利，想要囚禁在秦国为质子的魏太子增，经人劝说后秦庄襄王才打消此念头。即便是如此，秦庄襄王还是耿耿于怀，各国更是因为秦庄襄王出手太过狠辣，开始又一次想群雄攻秦。
秦庄襄王三年五月便去世了，享年三十五岁。此时十三岁的嬴政被立为秦王。嬴政即位时由于年少，尊吕不韦为仲父，国政皆由吕不韦把持。秦始皇帝八年，秦王政年已二十一岁即将亲政，但此时秦国朝廷中却掀起了激烈的政治斗争。
当初吕不韦把持朝政时，便与太后赵姬有私情。后见秦王政日渐年长，怕被他发现，吕不韦便想离开太后赵姬。吕不韦又怕太后怨恨，所以便把自己的门客嫪毐假施腐刑，只拔掉胡须、眉毛就献给太后赵姬。
据说嫪毐天生神勇，一入皇宫便得到太后赵姬的宠信。两人在皇宫之内逍遥快活起来，太后赵姬自然就放过了吕不韦。至???????????????此吕不韦才暗自庆幸，终于脱离了麻烦。可是吕不韦不知道的是，他的麻烦才刚刚开始。
秦王政渐长，太后也怀上了嫪毐的孩子，怕被人发现，便借口寝宫风水不好，要搬到别处。秦王政自然是准许，于是他们便搬到了雍县的离宫，结果太后生下了两个私生子。
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而嫪毐也以秦王政假父自居，嫪毐在一次喝醉酒后，便对一个大臣斥责道：“我是秦王的假父，你竟敢惹我！你是不是活得不耐烦了？”
这个大臣听后很是生气，他便暗中观察，终于发现了蛛丝马迹。这位大臣终于找了个机会，把嫪毐和太后的关系告诉秦王政。秦王政得知后非常生气，嫪毐慌了，准备叛乱。
而嫪毐在太后赵姬的帮助下，被秦始皇封为长信侯，领有山阳、太原等地，自此嫪毐在太后赵姬的帮助下，便开始广收党羽。嫪毐在雍城长年经营，建立了庞大的势力。这股势力，在秦国中，乃是仅次于吕不韦的，又一股强大的政治势力。
秦始皇帝八年，秦始皇弟长安君成蟜率领大军攻打赵国，中途谋反叛变。秦始皇暴怒，派遣秦军攻占屯留后，成蟜的部下皆因连坐被斩首处死，屯留的百姓被流放到临洮，真的是受了无妄之灾！
秦始皇帝九年，秦王政在雍城蕲年宫内举行了冠礼。嫪毐动用秦王御玺及太后玺想发动叛乱，他率领自己所有的精兵，攻向蕲年宫。秦王政早已在蕲年宫布置好了三千秦国精兵，这可是秦国经过百年锤炼出来的精兵强将，很快就打败了叛军。
嫪毐便开始转攻咸阳宫，那里也早有了一支军队把守，嫪毐被迫与之交战，到了最后一人，拼得只剩下落荒而逃了。可是没过多久，嫪毐便被逮捕。秦王政将嫪毐车裂，曝尸荒野示众；又把母亲赵姬关进雍城的萯阳宫；摔死嫪毐与太后所生的两个私生子，这才一雪前耻，有了报仇雪恨之机会……
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