直到黄巾起义及关东讨董，刘宠才公然扩张势力，部众一度达到十万人，邻郡皆畏之。
讨董之初，刘宠有吞并陈留、颍川，乃至汝南的机会，但他过于谨慎，反坐失良机。豫州先有袁术、孙坚，后有曹操，又有郭贡，最后刘备，接二连三，根本没再给刘宠空挡。
刘宠忍到现在，忍无可忍，决定放手一搏。也属无奈之举。
可惜，他这一搏，碰到了比袁术、郭贡更为强大的对手，注定悲剧。
翌日，刘宠再次向刘备大营发起猛攻。
郭嘉观察刘宠军之气势，心中默默计算，向刘备道：“刘宠或将遁矣，可命诸军留神，依计行事。”
刘备遂命典韦、刘猛、卫靓三军做好准备，免得措手不及。
至于张飞，也算身经百战，应该能捕捉到战机，况且还有刘晔等人在其军中参谋。
刘宠这次进攻来得极为猛烈，比以往三次投入的兵力都多，双方鏖战的时间都长。
刘备军宛如被激流冲刷的巨石，坚守不动，沉默以对。
近午，刘宠收兵，简单用了干粮后，留强弩营断后，其余各军陆续悄悄向南撤退，已得几分“攻如雷霆，退如疾风”之精髓。
刘备以殄寇军以中军，推着简易车辆，挂以帷幔，结成盾阵，徐徐向前推进。摧锋军、陷阵军为两翼，远远展开，形成两个巨大的钳子，向刘宠强弩营侧后方迂回。
刘宠没想到刘备反守为攻如此快速。强弩营虽强，却难敌三面夹击，只得后退，向南撤的主力军队靠拢，结为一体，以避免陷入包围。
双方一退一追，逐渐靠近柘县。
刘宠心中忧惧，这种态势下，两军如此之近，刘宠军根本无法在柘县休整，要么继续南撤，但再往南就是?水。这根本就不是能不能设伏的问题，而是有被刘备军驱逐入河、一举击溃的危险。
要么就变换阵型，反退为攻。刘备军无营垒可据，无栅栏可依，野地暴露在强弩之下，若刘宠以主力挡住摧锋陷阵二军之冲击，以强弩徐徐射杀，必可大破刘备。
刘宠遂在行军中紧急召集诸将，传达命令。
诸将皆赞同，唯有一名年轻军侯质疑道：“虽然平原，阵型转换，非易事，又有刘备贴近施加压力，万一引起混乱，必为所乘。不如行至柘县城下，有城墙可倚，再转退为攻？”
其上司斥责道：“汝不见敌军两翼钳来乎？还未至柘县城下，我等后军就将被其剪断。岂能等到柘县之下？速速退下！遵王命行事！”
那军侯只得退下，安排转换队形事宜，对下属屯将、都伯道：“小心敌人来攻！万一不谐，务必结成一团，不要分散！快、快、快！”
众人皆向后转身，打点精神，高声呼喊，指挥士兵从行军队形改为战斗队形，快速展开。
那军侯百忙中向南看了一眼，正午阳光刺眼，朦胧中似乎看到地平线上有零零散散的骑兵出现，心中一动：“莫非是骆相派兵接应来了？”
那骑兵越来越多，渐渐形成一条黑线。
地面隐隐颤抖。
那是大队骑兵奔驰造成的动静。
那军侯骇然：“我国哪来的这么多骑兵？！”
大吼道：“敌袭！”
那队骑兵黑压压地压了上来，掀起漫天黄云，夺目阳光之下，根本看不出到底有多少骑！
至少数千，或许过万！
蹄声如雷，黄云席卷，似慢实快，刹那间冲入刘宠因变阵出现短暂混乱的军队中。
贺杰、张择等军，本来是南向撤退，接到刘宠反攻命令，忙着变换队形向北迎击刘备军，敌骑自南方来，又不得不转头应对。
顷刻间数次变阵，有的已转向，有的未转向。敌人还未至，就已经乱成一团。
敌骑有一人身骑黑马，奔腾如虎，冲在最先。
其人胡须浓密，相貌堂堂，手执精铁长槊，吼声如雷：
“张益德在此！降者免死！”
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