刘备调二军北上至上郡，征虏军驻高奴，绥南军驻定阳。
休屠诸部破绥德后，尾随孟章南下。
孟章至高奴后，公孙方提议趁休屠立足未稳击之。
两人遂率步骑五千邀击休屠。
休屠人多势众，公孙方不胜，退入高奴城外山上营寨，与城中上郡太守张既互为犄角。
李质出定阳，驰赴高奴，却遭到休屠截击，战于旷野。
李质作战不利，在高奴东南三十里处结营固守。
刘备命陈到率讨虏军救李质。
陈到日夜兼程，于一日傍晚抵达胡营之外，立即发动攻击。
讨虏军将士扬尘高呼，杀声震天。
胡骑看不清楚陈到士兵人数，影影绰绰似乎有数万人之众，撤围而走。
陈到与李质并力西上，又遭遇胡骑袭扰。
两人且战且进，每日行不到十里，用了五日方才到了高奴城外。
围高奴的休屠骑兵呼啸聚集，猛攻陈到、李质。
陈到亲自执矛搏杀，自晨至午，不离前线。死在陈到矛下的胡人可数十百人。
公孙方抓住机会，出营猛攻胡骑侧后方。
胡骑稍却。
陈到、李质这才得以进入高奴城中。
公孙方亦撤回山上营寨。
休屠并不攻城，只是围困，欲待汉民粮尽突围之时再上前撕咬。
陈到等时而出城击贼。
然胡骑聚合无常，稍有不利即引去，须臾又至。其众驱赶了大量牲畜，就在周边放牧，也可充当食物。
陈到、张既等与关中的联系被切断，粮谷不继，有倾覆之危。
刘备欲派刘猛、典韦救之，袁绍派张合猛攻朱樟。朱樟等退守轵县。
沮授又猛攻洛阳北部诸津。关羽指挥司马俱、雷升等拒之。
众文武皆谏刘备不可派出刘猛、典韦，此二军必须用于保卫刘备安全。若刘备坚持派出二军，除非其还驾彭城。
公孙方传出消息，高奴城与城外营中兵粮省吃俭用，可支撑至明年开春。
这时甘宁恰自雁门护送诸葛亮等回至洛阳，刘备遂命甘宁督关中兵，押运粮草补给高奴，问甘宁能否完成任务。
甘宁昂然道：“若不能馈粮于高奴，末将提头来见！”
临行前郭嘉建议甘宁可用声东击西之计。
甘宁持诏书、虎符至长安，见荀攸、刘馥，宣读刘备旨意。
荀攸等接旨，建议甘宁率主力大张旗鼓绕击休屠老营所在——肤施城，刘馥则押运粮谷箭矢悄悄至公孙方营中。
此计与郭嘉不谋而同。
甘宁遂采用此计，除了五千关中兵外，又征集五千丁壮，合兵万人，多竖旗帜，号称五万，声言将自定阳直接北上，进攻肤施。
肤施乃休屠匈奴之本屯。
自公元187年底休屠与南匈奴合兵反叛之后，定襄、云中、五原、朔方、上郡一并流徙分散。公元188年正月，休屠和南匈奴攻杀西河太守邢纪，三月又攻杀并州刺史张懿，号称有众十几万人。
主要分布在上郡和西河。
休屠在上郡，南匈奴在西河。
虽然仍旧是放牧为主，但其贵族和头人却住在城中。
休屠闻肤施收到威胁，忙撤围而去。
刘馥轻松将粮谷箭矢运入高奴城中及公孙方营。
手中有粮，心中不慌。
高奴附近已有四支汉军，步骑两万多。
公孙方建言反击，李质、陈到、甘宁皆赞成。
于是四军齐出，与休屠战于桥门。休屠引退。汉军掳其牛羊而还。
章武三年（公元197年）正月，西部鲜卑自云中南下，至肤施，与休屠、南匈奴会盟，并派人送信于高奴，要求汉军撤出上郡、西河。
胡骑号称十万。
臧霸自太原提兵西上，翻吕梁山，至离石。
西河南部本为休屠和匈奴所居，数年前张辽、徐晃北上切断曹操后路时，经过此处，发动突袭，屠灭部落，斩杀甚重。胡部惊骇北退，离石又回到汉人手中。
是南下攻击高奴，还是先东渡黄河，消灭臧霸。诸胡陷入争论，一时难以形成统一意见。
汉军又派人施以离间之计，将战事进一步往后拖延，为田豫北上争取时间。
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