他死后两个儿子争位，最终熊疑在国人拥立下胜出，即位，是为楚悼王。
楚悼王不是50年，吴起因为武侯猜疑而投奔楚国，之后对楚国进行了一系列的改革，使楚国国力暴增，一度南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦，威震诸侯。
然而随着楚悼王的去世，吴起也遭到了贵族大臣的攻杀，即便他抱着楚悼王的尸首也难逃一死。吴起死后，改革也随之宣告终止。
公元前381年，楚悼王的儿子熊臧继位，是为楚肃王。
楚肃王刚一继位，立刻就宣布按照楚国法律规定，作乱于王师者诛灭三族，把在悼王遗体前作乱杀害吴起的贵族大臣70余家全部处死，并收回其封地，沉重地打击了旧贵族势力。
但他在位期间虽然实行与民休息政策，不再对外攻伐，却因此先后败于蜀国、魏国，失掉了楚国大片领土。
公元前370年，楚肃王去世，因其无子，弟弟熊良夫即位，是为楚宣王。楚宣王在继续奉行休兵新民政策的同时，也在审时度势。
公元前343年，楚宣王突然发兵灭亡陈、蔡两国，威震北方诸侯，楚国再次强盛起来。
三年之后，楚宣王去世，楚威王继位。他在位期间，楚国的国力达到了战国时期的顶峰，号称带甲百万、车千乘、骑万匹。
然而楚国自楚肃王开始，经过近60年的休养生息，积攒下来的家底都在楚威王的儿子楚怀王的手里付诸东流。
公元前312年，秦国张仪骗楚怀王说，只要楚怀王闭关绝齐，秦国便将商于之地600里双手奉上。楚怀王信以为真，可是在齐楚绝交之后，张仪却只承认献地六里。
楚怀王大怒，举兵伐秦，结果惨败。又被秦昭襄王骗去秦国，最终客死咸阳。
楚怀王被困于秦后，当时还在秦国当质子的太子熊横逃回了楚国，即位为楚顷襄王。公元前278年，秦将白起攻破楚国都城郢，屈原投河自尽。
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