张贵呢，进了襄阳城，吕文焕想让他一起守城，可张贵觉得自己勇猛无比，想回郢州搬救兵。他找了两个能在水里潜伏几天几夜不吃饭的壮士，让他们带着蜡丸书去郢州求援。这俩人还真把信送到了，郢州那边答应发五千兵，驻扎在龙尾州，一起夹击元兵。可是啊，这个计划被泄露了。张贵带着兵，喊着口号往前冲，眼看着就要到龙尾州了，远远看见有军船和旗帜，他还以为是郢州的兵来会合了。等靠近了一看，哎呀妈呀，全是元兵！原来郢州的兵前一天就撤了。张贵身上中了十几枪，力气都用完了，被元兵给抓住了。阿术一看，想让他投降，张贵那是宁死不屈，最后就被杀了。元兵还把他的尸体抬到襄阳城下，守城的士兵一看，都哭了，城里头的士气那是大打折扣。吕文焕把张贵和张顺葬在了一起，还建了个双庙，供着他们。
再说樊城那边，被围了四年，守将张汉英、范天顺、牛富那是拼命抵抗，就是不投降。元兵张宏范一看，这不行啊，得想办法。他亲自上阵，结果被流箭射中了胳膊，简单包扎了一下，就去见阿术了。他说：“襄阳在江南，樊城在江北，咱们要是从陆地上攻樊城，襄阳的水军就会来救；反过来也一样，咱们总是攻不下来。要是咱们把江面截断，断了他们的援兵，水陆夹击，樊城肯定破，襄阳也就到手了。”阿术一听，觉得这主意不错，立马就派兵去截江，然后又派精锐部队去攻打樊城。这一打，樊城就陷落了，张汉英也牺牲了。范天顺仰天长叹：“我活着是宋臣，死了也是宋鬼！”说完就在自己守的地方上吊了。
元兵进了城，牛富带着一百多个敢死队，在巷子里跟元兵干仗。那场面，真是血流成河，元兵死伤无数。牛富边打边走，走到民居那儿，就放火烧街，阻断元兵的追击。他自己也身受重伤，最后跳进了火里。他的副将主福一看，说：“将军都为国捐躯了，我哪能一个人活着？”说完也跟着跳进了火里。
樊城一破，襄阳那就更孤单了，吕文焕每次巡城，往南一看，就忍不住哭起来。他向朝廷求救，可贾似道呢，只顾着自己母亲的丧事，不去督战，还一个劲儿地上书说要去边疆视察。他还暗示御史台的大臣们上书挽留他，说他要是去襄阳，未必能救得了，还不如留在朝廷里运筹帷幄。度宗一听，觉得有理，就说：“师相啊，你可不能离开我身边一天啊！”
阿术一看机会来了，立马增兵攻打襄阳。吕文焕实在是顶不住了，正好元朝的皇帝来招降，他就开城投降了。襄阳一失，东南就守不住了。贾似道呢，因为母亲去世，想辞职，可朝廷不让他走，还让他继续当官。太学博士陈着带着学生们去劝，可度宗就是不听。
度宗啊，从当太子那会儿起，就好色。当了皇帝之后，更是沉迷于酒色之中。每天宫里都有好几十个妃子陪着，还规定妃子们侍寝之后，早上去阁门谢恩，还要记录日期。有一天，他谢恩的妃子竟然有三十多个！他在位十年，就这么过去了。后来，他的儿子继位，那时候才四岁。皇太后谢氏开始临朝称制，封了她哥哥昰和弟弟昺为王，还让贾似道独自上朝起居，尊谢太后为太皇太后，全后为皇太后。
元朝那边派出了史天泽和伯颜两位大将，带着二十万大军往南打。吕文焕一看，伯颜从襄阳直奔郢州，刘整呢，带着唆都从枣阳往淮泗方向去，那旌旗飘扬，水陆并进，场面壮观得很。元军的阿术从青山矶渡过长江，伯颜攻打阻罗堡。夏贵一看这阵仗，吓得扔下部队就跑了，这一跑，部队就散了。伯颜趁机进了阻罗堡，也渡过了长江。他们和阿术会合后，一起攻打鄂州，鄂州的知汉阳军王仪一看，干脆投降了。吕文焕到了鄂州，守将程鹏飞也是，一看形势不妙，立马投降。
伯颜一看，这鄂州都拿下了，干脆带着部队往东打，准备拿下荆湖地区。朝廷一看鄂州失守，那可是吓得不行。三学的学生和群臣们都上书，说非得贾似道亲自出兵不可。贾似道没办法，只好在临安开了督府。这时候，元朝的史天泽死了，伯颜和阿术就顺着长江往东打，吕文焕还给他们当向导。沿江的那些将领，都是吕文焕的老部下，一看他来了，都纷纷投降。
贾似道的女婿范文虎，一看形势不对，带着安庆就投降元朝了。贾似道一看，这可不行，得赶紧出兵。他带着部队到了芜湖，一看刘整还在，吓得不敢动。后来听说刘整死了，他高兴地说：“这真是天助我也！”于是他就上了出师表，调集了各路精兵，总共三十万人，那金帛辎重的船只，一艘接一艘，绵延一百多里。他还派了宋京去跟元军谈判，说愿意称臣纳贡，就像以前那样。伯颜可不答应，贾似道一看谈不拢，就把七万精锐部队交给了孙虎臣，让他们在池州下游的丁家洲扎营。夏贵带着两千五百艘战舰横在长江中，贾似道自己带着后军压阵。
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