这时奉德军自然不能再撤军了，因为现在撤军，必然会在中途遭到人民军的追击，毕竟奉德军在江西人地两生，根本就不可能逃得掉，因此只能死守上饶，等待救援。好在是奉德军的兵力不少，两个师团约3万余军队，而且都是奉德军的精锐，另外武器弹药也十分充足，从浙江绕道过来，除了在边境上和人民军的边境部队打了一仗，基本也没有再发生什么战争，弹药没怎么消耗，虽然没有后援补济，但福田正齐认为死守上饶，至少能够坚守10天以上，也许会等到转机。如果实在是没有转机，那么就在上饶战到最后一兵一卒，自己以身殉国，也决不让人民军轻易得手。
见奉德军守在上饶，人民军也没有急于发动进攻，而是和袁军一起，将上饶周边的要点地区全部占领，并且立刻修建了临时工事。因为人民军的任务是全歼这支奉德军，以示华东政*府的决心，因此首先要完成对奉德军的包围。
这次进入江西的人民军第19野战军除了重炮部队之外，其他部队全部出动，包括两个师、一个旅，包括一个军属独立特战团，共计约4.2万人，加上袁军的一个协，合计约近5万兵力。负责在第一线围困奉德军的主要人民军，而袁军主要是负责支援和后勤。
在人民军构筑防线的时候，奉德军也曾出击过，希望趁人民军立足未稳时，先打人民军一个措手不及，赢几个小战，可以提整全军的士气。但那知人民军虽然立足未稳，但守备却是十分严密，即使没有建好防御阵地，但也能和奉德军进行正面交战，双方发生了几次小规模的战斗，奉德军不仅没有占到什么便宜，反而还损失了不少兵力。而等到3天之后，人民军基本布置好了防线，奉德军也就只能放弃进攻，全意转入防守。
而这时人民军向奉德军的防线发动了进攻，虽然军属的155毫米重炮部队并未到达战场，但各师、各团均有自己的炮兵部队，还有军属的125毫米重炮部队，同时还有大量的迫击炮，因此人民军的火力依然异常凶猛，奉德军精心构筑的外围防线被人民军的步炮协同进攻下，被打得七零八落，一天时间就十分轻松的攻破了数个上侥外围阵地，就连观战的袁军士兵都看得目瞪口呆，他们从来没有见到过这样密集猛烈的炮火打击。
在第一次南方战争中，袁军正是凭借着强大的火力才能够以少胜多，击败德佑、奉德军队，但和人民军的火力相比，袁军的火力简直就了小巫见大巫了，首先是袁军的火炮主要是75毫米火炮，但在人民军的序列中，这仅仅只是团级火炮，还师属的100毫米火炮，以及军属的125毫米重炮，何况这次战争，军属的155毫米重炮部队还没有运来参战。更不要说已经普及到作战部队中的各种迫击炮。
观战的袁军士兵尚且如此，那么亲身经历人民军恐怖火力的奉德军士兵就更是有深刻的体会，侥辛逃回到上侥城里的奉德军士兵，基本就只有只一个想法，人民军实在太强了，根本就是不可能战胜的。
奉德军的指挥官福田正齐也没有想到，上侥的外围防线在一天之内就被攻破，而外围防线被攻破，内线恐怕也难以坚持长久，不过福田正齐也下定决心，一但上侥城被攻破，自己就在上侥战死，也算是为天皇尽忠了。
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